株式公開とは？上場準備から公開までの流れを紹介
資金繰りに悩んでいる経営者や個人事業主の方々にとって、自社の成長に必要な資金を確保する方法は大きな経営課題です。特に、企業としてさらなる飛躍を目指す人にとっては、株式の市場公開(Initial Public Offering＝IPO)も一つの手でしょう。
この記事では、株式公開とは何かという話からメリットや注意点、そして実際の進め方をわかりやすく解説します。
株式公開とは
株式公開とは、企業が自社の株式を証券取引所に上場し、一般の投資家が自由に売買できる状態にすることを指します。これを実行することで、企業にとって新たな資金の流入と、社会的および経済的信用の向上を期待できるようになります。
株式公開を行う理由
企業が株式公開に踏み切る理由はいくつかあります。そのうち第一に挙げられるのは、さらなる事業展開に必要な資金を広く市場から調達できる点です。銀行融資だけでは賄えない大きな投資案件をもっていたり、新たな事業展開で積極的に資本を投入したりする際に、世の中から幅広く資金を募ることができる手段として機能します。
企業が株式を公開（IPO: Initial Public Offering）する主な動機や理由には、以下のようなものが挙げられるでしょう。
資金調達のため
新規事業の展開や設備投資、研究開発などのために、大規模な資金を調達する必要がある。
銀行融資や社債発行と比較して、返済義務のない事業資金を調達する。
企業の知名度向上
上場（株式公開）することで社会的信用力が向上し、会社のブランドイメージが強化される。
取引先や顧客、投資家に対する信頼度が増し、より有利な条件での取引関係の構築につながる。
優秀な人材が集まるようになり、事業推進力が強化される。
従業員のモチベーション向上
ストックオプション制度の導入になどにより、従業員のモチベーションが上がり、従業員の定着率が向上する効果が期待できる。
上場企業としての社会的評価が高まり、人材採用が有利になる。
創業者や既存株主の利益確定
創業者やベンチャーキャピタルなどの投資家が保有株を売却し、利益を確定できる（エグジット戦略）。
経営者にとっては、自社株という個人資産の流動化（市場での売買）が可能になる。
M&A（合併・買収）の活用
上場企業は株式を活用して他社を買収しやすくなる（株式交換によるM&A）。
企業価値が市場で明確になるため、M&A交渉の際の企業価値評価がスムーズに進む。
企業の成長を加速させる
監査法人による監査などが必須とされるため、ガバナンスが強化され、経営の透明性が向上する。
取引先や金融機関との関係が強化され、事業拡大のチャンスが増える。
一方で、株式公開には「上場コスト」「経営の自由度低下」「短期的な株価への対応」などのデメリットもあります。そのため、企業はメリット・デメリットを総合的に判断して株式公開を実施する必要があると言えるでしょう。
株式公開に関連する用語
株式公開について学ぶ際は、いくつかの専門用語にも理解を深めると、全体像がつかみやすくなります。たとえば、IPOという言葉はInitial Public Offeringの略であり、初めて株式を市場に公開することを指します。これは日本語で新規上場と言い換えられることもあります。
さらに、上場審査という用語は、証券取引所が上場を希望する企業に対して、財務面や事業内容、ガバナンス体制などを厳正に審査するプロセスを意味します。ここを通過することが、企業にとって株式公開への大きなハードルとなる傾向にあります。
もう一つ重要なのは、主幹事証券会社です。これは、上場を希望する企業をサポートし、有価証券届出書などの書類作成から投資家への販売促進まで、多面的に支援してくれる存在となります。良い主幹事証券を選ぶことは、上場を成功へ導くカギの一つともいわれています。
株式公開のメリット
株式公開は自社の発展性を大きく高める機会となるため、上場を意図的に目指す経営者は少なくありません。
事業拡大につなげる資金調達
株式公開を通じた最大のメリットは、なんといっても市場からの潤沢な資金策です。非上場企業では資金調達に制限があるため、銀行融資や社債の発行などの間接金融に頼りがちになります。しかし、上場企業として株式を一般投資家へ提供できるようになると(直接金融)、一度に多額の資本を得やすくなります。
この点は、事業拡大や新規プロジェクトの立ち上げを考えている経営者にとってありがたいはずです。まとまった資金が得られれば、大胆な投資や設備投資を行いやすくなるため、競合他社との差別化や新市場の開拓が期待できます。
もっとも、ただ資金が集まるというだけではなく、投資家が自社に資金を提供するかどうかは、最終的に当該企業の成長可能性を見極めたうえで判断されます。そのため、明確な事業方針・収益構造を示しつつ、投資家を納得させられる魅力ある経営戦略を描く必要があるでしょう。
社会的信用の向上
上場企業として証券取引所に名を連ねることは、それだけでクライアントや取引先からの信頼が高まりやすくなります。非上場企業の場合、財務諸表の公開は任意であり、外部からの評価が不透明になりがちです。上場すれば、厳格な開示ルールに沿って情報を発信するため、企業の実態が可視化されるのです。
さらに、知名度向上により、営業活動や採用活動でも有利に働くケースが少なくありません。製品やサービスのPRがしやすくなると同時に、採用力の面でも募集の間口が広がりやすくなります。こうした信頼性や認知度の向上は、後の売上拡大にもつながるでしょう。
社会的な信用力が強まることで、より信頼度の高いパートナーや取引先との新しい縁が生まれる可能性も出てきます。企業として、上場の過程で審査の目をくぐり抜けているということは、一種の透明性と信頼感の証拠になります。この効果が、新たなビジネスチャンスにつながることも多いでしょう。
従業員モチベーションの向上とガバナンス
株式公開によって、従業員に対してストックオプションを付与する企業も多く見受けられます。これは、社員が自社株を買う権利をもつというもので、企業価値が上がれば個人としても利益が得られる仕組みです。結果として、働く意欲が高まる社員が増え、活気ある組織が育ちやすくなるのです。
また、上場企業に求められるガバナンスの向上は、組織統制を強固にし、リスク管理を徹底させる大きな変化につながります。その結果、コンプライアンス意識の浸透や経営体制の適正化が進みやすくなり、企業の健全な発展を下支えするのです。
一方で、こうしたガバナンス強化にはコストと手間がかかるため、その分だけ組織が硬直的になる懸念があるかもしれません。しかし、適切に設計されたガバナンス体制は、企業をより安定・成長に導く基盤になると考えられます。従業員にとっても、上場企業で働くことはキャリア上の信用につながるため、優秀な人材の確保にもプラスに働くでしょう。
株式公開のデメリット
株式公開は、企業に大きな可能性をもたらす一方で、考慮すべきデメリットも存在します。準備期間の長さやコストのかかり方に加え、経営権の希薄化や短期的業績のプレッシャー増など、上場企業ならではの課題を覚悟しなければなりません。
公開準備の負担
上場準備には、監査法人や主幹事証券会社との契約費用、内部管理体制を整えるためのシステム導入コストなど、さまざまな支出が発生します。しかも、その必要金額は企業の規模や業種によって異なるため、事前に正確に把握することが難しい場合が多いものです。
さらに、準備に必要な期間も長期にわたります。一般的にはN-3期(上場の3期前)から体制を強化するといわれており、この段階で監査法人と連携して、財務諸表の整合性や組織の透明性をチェックされるのが通例です。この期間に社内リソースが大きく割かれることから、通常の業務と上場準備の両立が負担になることが十分に考えられます。
加えて、書類作成や監査対応に時間がかかるため、緻密なスケジューリングを行うことが欠かせません。計画段階で余裕をもたせずにいると、審査に必要な書類が期限に間に合わなかったり、突発的な問題に対応しきれなかったりするリスクが高まります。
短期的な業績向上を求められる
上場企業になると、株価の動向を日々意識する必要が出てきます。投資家は企業の四半期決算や財務状況をもとに、株主価値が高まるかどうかを判断するため、経営者が短期的な収益向上を求められる場面が多くなるのです。
短期的な業績向上にとらわれてしまうと、将来的な成長には不可欠であるはずの研究開発投資や新市場への挑戦などを、コスト削減の観点で後回しにしてしまう可能性があります。結果的に、長期視点での経営戦略が損なわれるリスクが増すでしょう。
経営権の希薄化
株式公開によって新株を発行する場合、既存株主の持ち株比率が薄まる可能性があります。ファウンダー(創業者)やオーナー経営者にとっては、自身の経営コントロール権をどこまで確保するかという問題が生じるでしょう。特に、大規模な資金調達を行うほど株の希薄化が大きくなり、経営の独立性が損なわれる可能性があります。
また、株式が公開されることで、企業買収(M&A)の標的にされるリスクも高まります。市場で大量の株式を取得されてしまうと、経営権が移る危険性が出てくるため、防衛策や取締役会の構成などにも細心の注意が必要です。場合によっては、信頼のおけるメンバーを社外取締役に招き、取締役会の安定を図るケースもあります。
こうした経営権の希薄化や買収リスクに備えるには、上場準備の段階で株主構成や防衛策について戦略的に考えておく必要があります。特に、どのタイミングでどの程度の株式を市場に出すのかは、経営陣が慎重に見極めるところです。
株式公開に向けた具体的な流れ
株式公開の流れは、大まかに内部管理体制の整備から上場審査、承認、そして公開買付け(TOB)のステップに分けられます。
内部管理体制強化
株式公開に向けては、まず監査法人を選定し、財務面を中心に企業の信頼度や透明性を示せるよう準備を始めることが重要です。特にN-3期からは、過去数期分の会計資料や内部統制の仕組みを精査して上場審査に耐えうる状態にする作業が本格化します。
内部管理体制の強化とは、具体的には、コンプライアンスの観点やリスク管理体制の整備、経理・財務の正確な処理手順の確立などを指します。これらを整えることで、証券取引所の審査だけでなく、投資家からの信頼を得るための基盤を築くのです。
この段階では、監査法人の指摘や助言を受けながら、組織全体のルールやマニュアルを整備することになります。もしここで問題が見つかり、それを改善しきれない場合は、上場審査を通過するのが難しくなるため、時間的余裕をもって丁寧に対応していく必要があります。
監査法人や証券会社との連携
内部管理体制を整えながら、次に重視すべきは主幹事となる証券会社の選択です。主幹事証券会社は、上場準備を円滑に進めるための助言や投資家への橋渡し、適切な価値算定など、さまざまな面で企業をリードしてくれます。
また、監査法人は、財務諸表の信頼性を担保するうえで欠かせない存在となります。審査過程で提出する書類や開示資料が正確かつ妥当であるかを確認するため、企業側と密接なコミュニケーションを図りながら、問題点を洗い出していくのです。
主幹事証券会社と監査法人は、上場にとっていわば二大柱ともいえます。この両者との連携が円滑に進むと、書類作成やスケジュール管理がスムーズに運びやすくなります。一方で、意見の相違などがあると計画が大幅に遅れることもあるため、信頼関係を築く努力が求められるでしょう。
上場申請書類の準備と組織体制
上場を申請する際には、有価証券届出書や新規上場申請書など、証券取引所や監査法人、さらには財務局に対して提出すべき資料が多数存在します。これらの書類には、企業の財務状況や事業計画、リスク情報など、企業内容を詳細に開示する項目が盛り込まれます。
記載内容に誤りや不備があると、上場審査が滞るだけでなく、審査の結果そのものが否決される可能性も出てきます。そのため、証券会社や監査法人のサポートを得ながら、細心の注意を払って書類を整備しなければなりません。特に、将来の利益予想やビジネスモデルの説明は審査官の目を引きやすい部分のため、わかりやすく説得力ある内容にまとめることがポイントです。
また、書類準備を行ううえで組織的な分業体制を築くことも大切でしょう。経理・財務部門だけでなく、経営企画や法務など複数部門が協力し、必要なデータを的確に収集・整理する必要があります。情報が錯綜すると、提出期限に間に合わないケースやミスが増える可能性が高まるため、明確な役割分担が求められます。
上場審査と承認のプロセス
書類が整ったら、証券取引所へ正式な上場申請を行い、審査を受ける段階に入ります。審査では、事業内容や経営陣の指導力、財務の安定性、リスク対策など幅広い観点からチェックが行われます。ここでのポイントは、事前に監査法人や主幹事証券会社が中間審査を行い、疑問点や懸念点を洗い出しておくことです。
審査の過程では複数回のヒアリングが実施されることが多く、経営者だけでなく監査役など責任者にも質問が飛ぶことがあります。たとえば、この事業はどの程度の成長可能性があるのか、ビジネスリスクへの対応策は十分か、といった点を厳しく問われるため、綿密な準備が必要です。
それらを無事にクリアできれば、最終的に取引所から上場承認が下ります。審査期間は2〜3か月程度を要することが多いですが、書類の不備や追加質問がある場合にはさらに時間がかかる可能性があります。したがって、スケジュールには十分な余裕をもたせておくと安心でしょう。
公開買付け(TOB)の手続き
株式公開とあわせて押さえておきたい知識として、公開買付け(TOB＝Take Over Bit)の流れがあります。これは、特定の企業を買収したい側が、市場を通さずに一定の期間・一定の価格で株式を大量に取得するやり方です。友好的な目的もあれば、敵対的な目的で行われるケースも存在するため、さまざまな状況が考えられます。
TOBを実施する場合は、まず公開買付開始公告という形で買付けの概要を公表し、その後、内閣総理大臣に対して公開買付届出書を提出します。一方で、ターゲット企業はこの内容について意見表明報告書を提出し、買付けに賛成か反対かの態度を示すことになるでしょう。
最終的に買付けが成立すれば、その旨を公告し、買主や売主を含めた合意形成が確定します。上場企業にとって、TOBは事業戦略の一環として行われる場合のみならず、思いがけず対象となり得る動きでもあります。日頃から株価の動向や株主構成の変化を注視し、必要に応じて防衛策を検討しておくことが大切です。
まとめ
本記事では、株式公開を目指す際の基本的な考え方や、具体的な流れについて解説してきました。上場による資金調達や社会的信用度の向上には大きな魅力がありますが、デメリットや注意点も含めて総合的に判断する必要があるでしょう。
長期的な視点をもちながら入念に準備を進めることで、株式公開は企業にとって大きな飛躍のきっかけになります。経営者として、自社の可能性を最大限に引き出すためにも、株式公開に踏み切る際は、情報収集と計画立てをしっかり行いましょう。
同行に関して、表参道支店では法人融資を担当し、その後ニューヨーク支店にて非日系企業向けのコーポレートファイナンス業務に従事。
法人向け融資の分野における確かな卓越した知見を踏まえ、企業の成長戦略策定、戦略、資金調達支援において成果を上げてきました。
金融・経営戦略の専門家として、企業の持続的な成長を支える実務的なアドバイスを提供し続けています。
