持分会社とは？法人形態の特徴とメリットを解説

企業を設立する際は株式会社が注目されがちですが、実は持分会社も選択肢の一つとして重要です。設立費用の低さや意思決定のしやすさなど魅力的な要素があり、小規模事業からベンチャー企業まで幅広く活用されています。

この記事では、持分会社の概要から種類、メリットやデメリット、具体的な設立手続きまで詳しく解説します。

持分会社とは

持分会社の基本

持分会社とは、会社法上の法人形態であり、社員と呼ばれる出資者全員が出資額に応じた「持分」をもって経営に参画する仕組みです。これは株式会社と異なり、所有と経営が分離していないことが特徴といえます。具体的には合名会社、合資会社、合同会社の3種類があり、会社の運営方針や責任の範囲によって使い分けることが可能です。

株式会社との違い

株式会社は株主からの出資を基に会社を運営し、取締役会など階層的な統治機構を有するケースが一般的です。これに対して持分会社では、出資者が直接的かつ積極的に経営に携わるため、素早い判断や方針転換を行いやすいという利点があります。

また、設立手続きや費用面でも違いがあります。株式会社では、公証人役場での定款認証や登録免許税が比較的高額になるケースも少なくありません。しかし持分会社の場合、定款認証が不要であったり、登録免許税が安価に設定されていたりするため、比較的低コストで設立しやすい点が挙げられます。

持分会社の種類

持分会社には3つの形態が用意されており、出資者の責任区分や最低出資者数などが異なります。ここでは各形態がどのような特徴をもっているかについて、表を交えつつ見ていきます。

合名会社とは

合名会社は、出資者全員が無限責任を負う形態です。信用責任が大きいことから、外部からみると社員それぞれの信用力が担保となりやすい側面があります。小規模に濃密な関係で事業を行う場合や、家族経営を想定している際などに選ばれることが多いです。

社員全員が無限責任を負うため、万が一多額の債務が発生した場合には、出資額を超えて個人資産で返済に応じる可能性があります。一方で迅速かつ一体感のある経営を実現しやすいメリットがある点も特徴です。

合資会社とは

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員が混在する形態です。無限責任社員は経営の実権を握ることが多く、有限責任社員は出資のみを行い、出資額の範囲内で責任を負います。両者が協力しながら有機的に協業しやすいことが、大きな特長といえます。

実務上は、家族や知人の中でも、実際に経営を取り仕切る人と資金提供者が明確に分かれているときに活用されるケースがあります。役割分担を明確にできるため、対外的な責任構造がはっきりするメリットがある一方、無限責任社員にはリスクが高い点がネックになることもあります。

合同会社とは

合同会社は、出資者全員が有限責任を負う形態です。設立費用が安く、定款認証が不要である点も人気の理由の一つです。近年では、IT関連のスタートアップや新規事業での採用が増えており、柔軟かつ機動力のある組織づくりがしやすいとされています。

全員限定責任という安心感がある反面、株式会社に比べて外部からの投資を受けにくいことや、銀行などの金融機関が馴染みの薄い法人形態として捉えている場合があります。ただし、低コストかつアジリティ(経営の機動性)を重視できることで、スモールスタートに適しているといえるでしょう。

持分会社の社員区分

持分会社の形態をより理解するには、社員が負う責任範囲を知ることが欠かせません。

無限責任社員

無限責任社員は、会社が負う債務を、出資額に関わらずすべて負担する立場にあるため、個人資産まで影響が及ぶ可能性があります。信用を大切にする地域の小規模事業や、使命感・責任感を強くもっているメンバー同士で運営する場合には有効な選択肢といえます。

反面、出資者個人に対するリスクが大きい点がデメリットです。とはいえ、経営への意欲や責任意識は格段に高まるため、固い結束力で事業を進めたい際には頼もしい存在となります。

有限責任社員

有限責任社員は、企業が負債を抱えた場合でも、出資額の範囲内で責任を負う形となります。個人資産を大きく脅かされるリスクが少ないため、出資しやすい仕組みといえます。特に合同会社において、設立メンバーが全員有限責任社員になるのは、個人リスクを避けたい人にとって大きな利点です。

他方で、無限責任社員ほどの強い決定権はもたないことが多いため、会社の方針によっては経営判断への影響力に制限がかかる場合もあります。しかし、負担が出資範囲内に収まる点は、多くの出資者を集めやすい要素として働きます。

持分会社の設立手続き

続いて、持分会社の具体的な設立手続きについてみていきます。定款の作成や出資方法、そして登記申請が主な流れです。

定款作成

定款は、会社の行動原則を定める重要書類です。持分会社の場合は、公証人役場での定款認証が不要になるため、株式会社と比べてコストが抑えられます。この点からも、持分会社が設立しやすいといわれる要因となっています。

ただし、定款には会社の目的や出資者の氏名・住所、出資額、利益配分方法などを正確に記載しなければなりません。全員が納得できるルールづくりを試みると、後々のトラブルを防ぎやすくなります。

出資と登記申請

定款が完成したら、実際に出資を行います。持分会社では社員がそれぞれ出資する形をとり、無形資産や現物出資が認められる場合もあります。出資が完了したタイミングで、法務局における会社設立登記を行って手続きを完了させます。

登記申請時には、必要な書類を整え、登録免許税を支払うことが求められます。株式会社ほど金額は高くありませんが、資本金の額や定款の内容によっては変動する点に注意が必要です。

持分会社のメリット

設立ハードルの低さや出資者同士の結束力など、持分会社には特有のメリットがたくさんあります。

設立費用が小さい

まず大きな利点として、持分会社は株式会社と比較すると設立費用が低いとされています。公証人役場での認証が不要であることや、登録免許税もある程度低く抑えられる点が理由です。これによって事業を始める際の初期費用を削減でき、資本金や事業資金の確保に注力することができます。

さらに、株式を発行する形式ではないため計算もシンプルで、頻繁に増資や減資を行わない小規模事業にとっては大きなメリットがあります。初期負担を抑えたい起業家にとって、持分会社の設立は有力な選択肢といえます。

迅速な意思決定

出資者全員が経営に直接関与するという構造をとるため、意思決定プロセスがシンプルになりやすい点も特徴です。多数の意見をまとめた上で取締役会や株主総会で承認を得なければならない株式会社と比べ、必要なメンバーが迅速に合意すれば事業を動かすことができます。

このフットワークの軽さは、特に市場環境の変化スピードが早い業種やベンチャー企業の初期フェーズで大きな武器となるでしょう。少人数でスピーディーに運営できる点が、持分会社の魅力の一つです。

柔軟な経営形態

持分会社では、出資者が自ら会社運営に携わる一体感が生まれやすいため、事業方針の修正や新しいアイデアへの対応も柔軟に行えます。所有と経営が一致しているため、社員が経営判断に対して責任感をもって取り組む体制を作りやすいという特徴もあります。

さらに、たとえ小さな決定事項でも、密にコミュニケーションを取りながら進めることができるので、意見が伝わりやすく結果的にミスも減らせます。風通しのよい組織の実現を目指す経営者にとっては大きな利点といえるでしょう。

持分会社のデメリット

利点が多い一方で、持分会社には資金調達や社会的信用などに課題が存在します。

資金調達の制限

株式を発行しない持分会社は、株式会社のように株式市場での資金調達ができません。そのため、エクイティファイナンスやIPOなどを視野に入れている事業モデルでは、持分会社という形態が重要な障壁になる可能性があります。

銀行融資においても、規模や信用力の面で不利となる場合があります。小規模案件であれば、個人保証や他の資金調達手段で補うケースが多いですが、大規模な資金調達を目指す場合は、他の法人形態に比べて不利になるかもしれません。

信用度が劣る

持分会社は株式会社ほど認知度が高くないため、外部からの評価や信用が劣る傾向があるとされています。特に、合名会社や合資会社は形式的に古い形態であるため、取引先に懸念されるケースも考えられます。

そのため、大企業との取引や公共事業を請け負う際には、事前に相手企業から信用調査を受けるなど、慎重な対応が求められます。信用力を上げる取り組みとしては、実績の積み上げや決算情報の開示などを地道に行うことが効果的でしょう。

安全性が低い

無限責任を負うケースがある合名会社や合資会社では、安全性の低さが懸念材料となります。万が一事業が失敗した場合、出資者個人の財産に大きなダメージが及ぶ可能性があるため、将来的なリスクの許容度を見極める必要があります。

実際には、組織としてのガバナンス体制を整え、保険や契約でリスクの申告を行うことで被害を最小限に抑えることも可能です。ただし、対策を怠ると個人破産につながるおそれがある点には十分に注意しましょう。

持分会社の入社と退社

持分会社では、設立後の入社や退社が、定款と全員同意によって柔軟に行われる点も特徴の一つです。

入社の手続き

新たな社員を迎え入れる場合、まずは定款変更が行われることが基本です。たとえば合資会社なら、新しく加わる社員が無限責任社員か有限責任社員なのかを明確に定める必要があります。出資比率についても同様に、全員の納得を得なければ最終合意に至りません。

入社が完了したら法務局への変更登記を行い、会社の情報を正式に更新します。必要書類を迅速に準備することで、スムーズな受け入れが実現できるでしょう。

退社の流れ

社員が退社する場合も、同様に定款変更と全員の同意が原則となります。退社者には出資金の払い戻しが必要であり、会社の財務状況によっては一時的に資金繰りが厳しくなる可能性もあるため、早めの対応が欠かせません。

また、退社時に無限責任社員が抜けるのか有限責任社員が抜けるのかによって、会社の信用度や構造が変わる場合があります。将来の経営計画も見越して退社手続きを進めることが求められます。

持分会社を検討しても良い事業

持分会社は、家族経営や地域密着型の小規模事業にも馴染みやすい形態です。また、ベンチャー企業やスタートアップがスピード感を重視して事業を進める場合も、持分会社の設立は一つの有力な選択肢となります。

家族経営

家族間での信頼関係が既に確立している場合、合名会社など無限責任形態でも強い結束力を発揮できるでしょう。一方で財産リスクを負うため、実際に経営を行う人と資金のみを出す人で責任区分を明確にしておくと安心です。

人手が限られる中、素早い意思決定と実行力を求める事業には最適であり、定款の柔軟な変更をもとに、スムーズな入退社も行いやすい点が魅力となります。

地域ビジネス

地域特産品の販売や地域サービスを提供する事業においては、信用力と結束力が重要です。合名会社であれば、地元の人たちが相互に顔を知っているため、外部からの資金を積極的に取り入れなくても、必要最小限の資金と地元の支援で運営できる場合もあります。

有限責任を選ぶ合同会社の形態であれば、出資者がリスクを抑えつつ地域ビジネスを盛り上げることも可能です。投資家や支援者を増やしやすい点が、地域活性化にはプラスに働くケースがあります。

スピード重視の起業

合同会社などは設立費用が安価で定款認証も不要ですから、時間をかけずに事業開始までこぎつけられます。少人数で始めるベンチャー企業は、自身の専門分野を活かして一気に事業を展開し、軌道に乗れば将来的に改組などで法人形態を変えることも可能です。

急成長が見込まれるマーケットで、素早くプロダクトやサービスを世に出すためには、複雑な合議プロセスを減らすことがポイントになります。これを実現しやすいのが、持分会社の特徴です。

ベンチャー企業

投資家からの資金調達を優先する場合、株式会社を選ぶ方が一般的ですが、事業をブートストラップで進める戦略を採る場合は、合同会社という選択も適しています。設立後に軌道に乗り、外部投資を必要とするタイミングが来たら、株式会社へ組織変更を検討する方法もあります。

起業直後は代表者の負担が大きいため、組織体制をシンプルにしスピーディーに回すことが鍵になります。実行力を最大化する法人形態として、合同会社によるスタートは選びやすいです。

まとめ

ここまで持分会社の種類や特徴、メリットとデメリットを紹介してきました。小規模からベンチャー企業まで幅広く活用できる可能性がある形態であり、設立費用の安さと迅速な意思決定が大きな魅力です。

最終的に選ぶ法人形態は、事業内容や資金調達の方針、社員の責任範囲などを総合的に検討して決める必要があります。

事業を始める場合は、各法人形態の特徴をおさえ、最適なものを選択するようにしましょう。

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監修者　三坂大作

略歴

1961年 横浜市生まれ

1985年 東京大学法学部卒業

1985年 三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行

1985年 同行 表参道支店：法人融資担当

1989年 同行 ニューヨーク支店：コーポレートファインス非日系 取引担当

1992年 三菱銀行退社

資格

貸金業務取扱主任者(第F231000801号)

経営革新等支援機関認定者

東京大学法学部を卒業後、三菱銀行（現・三菱UFJ銀行）に入社。

法人融資の専門家として、国内での金融業務に従事し、特にコーポレートファイナンス分野において豊富な経験を誇る。
同行に関して、表参道支店では法人融資を担当し、その後ニューヨーク支店にて非日系企業向けのコーポレートファイナンス業務に従事。
法人向け融資の分野における確かな卓越した知見を踏まえ、企業の成長戦略策定、戦略、資金調達支援において成果を上げてきました。
金融・経営戦略の専門家として、企業の持続的な成長を支える実務的なアドバイスを提供し続けています。